摘要:善意取得制度最早是来源于民法的一种制度。我国《公司法司法解释(三)》第26条、28条规定两种股权转让情形参照适用《物权法》第106条的规定,但是股权有其特殊性,其构成要件应做具体分析。在构建我国股权善意取得制度中,在构成要件上可以借鉴德国法,引入可归责因素和等待期。对于名义股东处分股权、一股二卖两种情形适用善意取得制度,本文拟制案例对两种情形做法律分析。最后本文认为构建股权的善意取得制度随着社会经济的发展,应该肯定股权适用善意取得,对具体制度构建,可以借鉴外国有益经验并结合我国实际,完善股权善意取得制度。
关键词:股权、无权处分、善意取得
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摘要
Abstract
一、股权善意取得制度确立的必要性-2
二、股权善意取得构成要件解析-3
(一)出让人需是无权处分人-4
(二)受让人主观上须为善意且无重大过失-6
(三)受让人善意时点为受让股权时-7
(四)以合理的对价受让股权-8
(五)变更股权须进行工商登记-9
(六)小结-11
三、股权善意取得制度在实践中的应用-12
(一)名义股东转让股权的法律分析-12
(二)“一股二卖”的法律分析-13
1.公司股东之间内部转让-13
2.公司外部转让股权-14
结语-15
参考文献-16