摘要:本文主要分析了发生在上市公司与其控股股东以及控股股东控制的其他企业间的非公允关联交易，非公允关联交易是关联交易中产生负效应的一面，违背了市场经济的基本原则——等价交换原则, 有害于社会经济秩序的健康发展。因此，研究我国非公允关联交易形成的根源从而对症下药进行治理是非常必要的。文章先介绍了我国上市公司非公允关联交易现状，并通过*ST鲁北的案例来具体说明了非公允关联交易的特点以及危害。然后结合该案例，从制度根源、内部原因、外部原因三个方面来分析非公允关联交易的成因。通过分析我们发现，国企采用分离式改制的模式上市、上市公司内部治理结构的缺陷以及外部监管措施的不完善是导致非公允关联交易频繁发生的主要原因。最后根据这些成因并结合非公允关联交易的特点提出了一些治理对策，如规范企业改制上市、完善内部治理结构并且加强外部监督，为规范我国上市公司关联交易提供参考。
关键词：非公允关联交易；控股股东；掏空；治理结构
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摘要
ABSTRACT
第1章 绪论-1
1.1 本文研究背景-1
1.2 国内外研究现状概述-1
1.3 本文的研究方法和内容-2
第2章 我国上市公司关联交易现状-3
2.1 关联交易与非公允关联交易的含义-3
2.2 上市公司关联交易现状-3
第3章 从*ST鲁北看非公允关联交易-7
3.1 非公允关联交易特点-7
3.1.1资金占用金额巨大-7
3.1.2 “掏空”多而“支持”少-8
3.1.3 非公允关联交易隐形化-8
3.2 非公允关联交易的危害-9
第4章 非公允关联交易成因分析-11
4.1 国企分离式改制上市-11
4.2上市公司内部治理结构存在缺陷-11
4.2.1“一股独大”的股权结构-12
4.2.2 独立董事与监事会功能失灵-12
4.2.3 特殊的内部人控制现象-12
4.3 外部监管措施不够完善-13
4.3.1 关联交易披露机制不够完善-13
4.3.2 中介机构没有起到应有的作用-13
4.3.3 惩处机制不健全-13
第5章 非公允关联交易治理-15
5.1 规范企业改制上市-15
5.2 完善内部治理结构-15
5.2.1 完善股权结构-15
5.2.2 完善独立董事制度并强化监事会作用-15
5.2.3 对董事、监事以及高管人员进行必要的激励-16
5.3 加强外部监管-16
5.3.1 健全关联交易信息披露机制-16
5.3.2 规范中介机构行为-16
5.3.3 健全惩处机制-16
第6章 结论与展望-19
6.1 结论-19
6.2 不足之处及未来展望-19
参考文献-21
致 谢-23
